江蘇德威新材料股份有限公司

信息披露管理制度

2013年8月修訂

第一章  總則

        第一條 為規范江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露
 行為，提高公司信息披露管理水平和信息披露質量，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規章、規范性文件和深圳證券交易所業務規則、《江蘇德威新材料股份有限公司章程》的規定，結合公司實際，制定本制度。
       第二條 本制度所稱“信息”是指對公司發行的股票或其他證券及其衍生品種的價格可能產生重大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息。
      本制度所稱“披露”是指公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》及證券交易所其他規定在指定媒體上公告信息。
         第三條 本制度適用于以下人員和機構：
        （一） 公司董事和董事會；
        （二） 公司監事和監事會；
        （三） 公司董事會秘書和董事會辦公室；
        （四） 公司總經理、副總經理、財務總監等其他高級管理人員；
        （五） 公司各部門以及各子公司、分公司的負責人；
        （六） 公司控股股東和持有公司5%以上股份的股東；
        （七） 其他負有信息披露義務的人員和部門。
       第四條 公司董事會秘書領導下的董事會辦公室是負責公司信息披露事務的常設機構，即信息披露事務管理部門。
       第五條 公司董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務。
        公司董事會應定期對本制度的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露本制度執行情況。
       第六條 本制度由公司獨立董事和監事會負責監督。獨立董事和監事會應當對本制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，董事會不予改正的，應當立即向證券交易所報告。
       獨立董事、監事會應當在獨立董事述職報告、監事會年度報告中披露對本制度進行檢查的情況。
        第七條 公司信息披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。
董事會秘書應當定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司各部門以及各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓。
        第八條 公司應當及時、公平、真實、準確、完整地披露信息，不得有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。
        第九條 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
        第十條 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。
        第十一條 公司指定中國證監會認可的報刊以及網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體（以下簡稱“指定媒體”）。
公司公開披露的信息還應同時置備于公司住所地，供投資者、潛在投資人和利益相關者等社會公眾查閱。
       第十二條 信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
       第十三條 信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
       第十四條 公司在與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通時，強調不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關系管理工作的順利開展。

第二章  信息披露的范圍和內容

     第十五條 公司的信息披露文件，包括但不限于：
   （一） 公司定期報告；
   （二） 公司臨時報告；
   （三） 公司發行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書、發行公司債券募集說明書、發行可轉債公告書。
      第十六條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
      年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
第十七條 年度報告應當記載以下內容：
（一） 公司基本情況；
（二） 主要會計數據和財務指標；
（三） 公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；
（四） 持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五） 董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六） 董事會報告；
（七） 管理層討論與分析；
（八） 報告期內重大事件及對公司的影響；
 （九） 財務會計報告和審計報告全文；
 （十） 中國證監會規定的其他事項。
   第十八條 中期報告應當記載以下內容：
 （一） 公司基本情況；
 （二） 主要會計數據和財務指標；
 （三） 公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；
 （四） 管理層討論與分析；
 （五） 報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
 （六） 財務會計報告；
 （七） 中國證監會規定的其他事項。
   第十九條 季度報告應當記載以下內容：
 （一） 公司基本情況；
 （二） 主要會計數據和財務指標；
 （三） 中國證監會規定的其他事項。
     第二十條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
       董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。
       第二十一條   公司預計經營業績發生虧損或發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
       第二十二條   定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據。
       第二十三條   定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
       第二十四條   臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》和證券交易所其他相關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。
      第二十五條   發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
      前款所稱重大事件包括：
     1. 公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
     2. 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
     3. 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
     4. 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或發生大額賠償責任；
     5. 公司發生重大虧損或者重大損失；
     6. 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
     7. 公司的董事、1/3以上監事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；
     8. 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
     9. 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
     10.涉及公司重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
     11.公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰, 公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
     12.新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
     13.董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
      14.法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份 被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
      15.公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
      16.主要或者全部業務陷入停頓；
      17.對外提供重大擔保；
      18.獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
      19.變更會計政策、會計估計；
      20.因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
      21.中國證監會規定的其他情形。
     第二十六條   公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：
   （一） 董事會、監事會就該重大事件作出決議時；
   （二） 有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或
期限）時；
    （三） 公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或理應知悉該重
大事件發生時。
     第二十七條   對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第二十六條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：
  （一） 該重大事件難以保密；
  （二） 該重大事件已經泄露或者市場出現有關該重大事件的傳聞；
  （三） 公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
    第二十八條   公司按照第二十六條或者第二十七條的規定履行首次披露義務后，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：
 （一） 董事會、監事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；
 （二） 公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時披露意向書或協議的主要內容；
   上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更，或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；
 （三） 已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時披露批準或否決情況；
 （四） 已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；
 （五） 已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶；
  （六） 已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時披露事件的進展或變化情況。
     第二十九條   公司的控股子公司發生本制度第二十五條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。
     公司的參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。
      第三十條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
      第三十一條   招股說明書、債券募集說明書與上市公告書的編制應遵循以下規定：
   （一） 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后，公司應當在證券發行前公告招股說明書。公司的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公司公章。證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或作相應的
補充公告。
   （二） 申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。
  （三） 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會誤導。
  （四） 上述有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。
  （五） 公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

第三章  信息披露的程序

    第三十二條   公司臨時報告的披露程序：
    臨時公告文稿由董事會辦公室負責草擬，董事會秘書負責審核，臨時公告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。
    第三十三條   公司定期報告的披露程序：
  （一） 總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；
  （二） 董事會秘書負責將定期報告草案送達董事審閱；
  （三） 董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；
  （四） 監事會負責審核董事會編制的定期報告；
  （五） 董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
    董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露工作的進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。
     第三十四條   控股子公司的信息披露程序：
 （一） 控股子公司召開董事會、監事會、股東會，應在會后兩個工作日內將會議決議及全套文件報公司董事會秘書；控股子公司在涉及本制度第二十五條所列且不需要經本公司董事會、監事會、股東大會審批的事件發生后及時向董事會秘書報告并報送相關文件，報送文件需經子公司董事長（或其指定授權人）簽字；
 （二） 董事會辦公室編制臨時報告；
 （三） 董事會秘書審核簽發；
 （四） 董事會秘書或證券事務代表報證券交易所審核后公告。
    第三十五條   向證券監管部門報送的報告由董事會辦公室或董事會指定的其他 部門負責草擬，董事會秘書負責審核。
    第三十六條   公司應加強宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄露公司重大信息，公司宣傳文件對外發布前應當經董事會秘書書面同意。

第四章  信息披露的管理

    第三十七條   公司主要責任人在信息披露中的工作職責：
  （一） 董事會秘書負責協調實施本制度，組織和管理董事會辦公室具體承擔公司信息披露工作；
  （二） 公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準確、完整；
  （三） 監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督，關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議；
  （四） 公司各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行本制度，確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會秘書或董事會辦公室。
        第三十八條   董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
       高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。董事會應當定期對本制度的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，
并在年度董事會報告中披露本制度執行情況。
      第三十九條   獨立董事和監事會負責本制度的監督，獨立董事和監事會應當對本制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向證券交易所報告。獨立董事、監事會應當在獨立董事會年度述職報告、監事會年度報告中披露對本制度進行檢查的情況。
      第四十條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
      董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除董事會秘書外的其他董事、監事、高級管理人員和其他人員，非經董事會書面授權并遵守《上市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，不得對外發布公司未披露信息。
      公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務總監應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。
       第四十一條   董事會秘書作為投資者關系活動的負責人，未經董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關系活動。
      第四十二條   公司進行投資者關系活動應當建立完備的投資者關系管理檔案制度，投資者關系管理檔案至少應當包括下列內容：
  （一） 投資者關系活動參與人員、時間、地點；
  （二） 投資者關系活動中談論的內容；
  （三） 未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔（如有）；
  （四） 其他內容。
    第四十三條   投資者、分析師、證券服務機構人員、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通的，實行預約制度，由董事會秘書負責統一安排，并需預先簽署《承諾書》。

第五章  股東、控股股東、董事、監事、高級管理人員相關義務

     第四十四條   公司的股東、實際控制人及其一致行動人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務：
     （一） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
     （二） 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
     （三） 擬對公司進行重大資產或者業務重組；
     （四） 中國證監會規定的其他情形。
      第四十五條   應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。
     第四十六條   公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。
     第四十七條   公司非公開發行股票時，公司的控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。
     第四十八條   公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
       第四十九條   通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。

第六章  保密措施

       第五十條 公司應建立有效的財務管理和會計核算內部控制制度，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的泄漏。
       第五十一條   公司審計部對公司財務管理和會計核算內部控制制度的建立和執行情況進行定期或不定期的監督，并定期向審計委員會報告監督情況。
       第五十二條   公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及因工作關系接觸到應披露信息的人員，負有保密義務。
      第五十三條    在有關信息公開披露之前，信息披露義務人應將知悉該信息的人員控制在最小的范圍內并嚴格保密。
      第五十四條   公司應披露的信息屬于國家機密、商業秘密或證券交易所認可的其他情況，履行相關披露義務可能導致其違反國家有關保密法律法規或損害公司利益的，公司可以向證券交易所申請豁免履行相關披露義務。
      第五十五條   董事長、總經理作為公司保密工作的第一責任人，副總經理及其他高級管理人員作為分管業務范圍保密工作的第一責任人，各部門和下屬公司負責人作為各部門、下屬公司保密工作第一責任人。
      第五十六條   董事會秘書負責信息的保密工作，制訂保密措施，內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監會。
     第五十七條   公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

第七章  信息內部報告管理

       第五十八條   當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應當予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
       第五十九條   對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立刻報送董事會秘書和董事會辦公室。上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。
       第六十條 公司收到監管部門相關文件的內部報告、通報的范圍、方式和流程：
    （一） 應當報告、通報的監管部門文件的范圍。包括但不限于：監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則；監管部門發出的通報批評以上處分的決定文件；監管部門向公司發出的監管函、關注函、問詢函等任何函件等等。
    （二） 公司收到監管部門發出的（一）項所列文件，董事會秘書應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向所有董事、監事和高級管理人員通報。

第八章  檔案管理

      第六十一條   公司董事會辦公室負責信息披露相關文件、資料的檔案管理，證券部應指派專人負責檔案管理事務。
      第六十二條   公司董事、監事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責的相關文件和資料，董事會辦公室應當予以妥善保管。
      第六十三條   信息披露相關文件、資料查閱需經董事會秘書同意。

第九章  責任追究

       第六十四條   公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
      公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
       第六十五條   本制度所涉及的信息披露相關當事人發生失職行為，導致信息披露違規，給公司造成嚴重不良影響或損失的，公司應給予該責任人批評、警告、記過直至解除其職務的處分，并且可以向其提出賠償要求。
      第六十六條   由于信息披露義務人違反信息披露規定，披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應依法承擔行政責任、民事賠償責任；構成犯罪的，應依法追究刑事責任。
      第六十七條   公司聘請的顧問、中介機構及其工作人員擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第十章  附則

       第六十八條   本制度未盡事宜，依照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定執行。
      第六十九條   如本制度與《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的強制性規定有沖突的，依照有關規定執行。
      第七十條 本制度解釋權、修訂權屬公司董事會。
     第七十一條   本制度自公司董事會審議通過之日起生效實施。

 

江蘇德威新材料股份有限公司

二零一三年七月二十九日